Lorsqu’une police d’assurance comporte une clause de règlement des différends valide, les tribunaux doivent décliner compétence et déférer le dossier à un arbitre ou un médiateur, et ce, même si le dossier a trait à une demande d’action collective. C’est ce qui a été déterminé par la Cour supérieure dans 9369-1426 Québec inc. (Restaurant Bâton Rouge) v. Allianz Global Risks US Insurance Company, 2021 QCCS 47.
Dans cette affaire, 9369-1426 Québec inc. [Bâton Rouge] désirait intenter une action collective contre son assureur afin d’obtenir une indemnité pour les pertes qu’elle et les autres membres visés par l’action collective ont subies pendants l’arrêt de leurs opérations en raison de la crise sanitaire relative à la COVID-19.
Bâton Rouge détenait une police d’assurance commerciale qui comprenait une clause de règlement des différends, laquelle prévoyait qu’en cas de désaccord quant à la portée de la couverture d’assurance ou quant au quantum, les parties s’en remettraient à un médiateur ou un arbitre.
| Résolution des différends
Au cas où l’Assureur et l’Assuré, ou les Assurés, ne parviendraient pas à s’entendre sur la couverture ou le montant payable en vertu de cette police, les parties conviennent que le différend sera résolu suivant le processus de résolution suivant : a. La médiation devant un médiateur choisi de concert par les parties au différend. Si elles ne peuvent s’entendre sur le choix d’un médiateur, un tribunal pourra en désigner un sur demande d’une des parties. b. Si la médiation ne peut mener à un accord, le différend sera soumis à l’arbitrage, conformément à la législation et la réglementation en vigueur dans la juridiction où la police est émise. La décision de l’arbitre liera les parties au différend, sans droit d’appel. c. Chaque partie paiera les dépens et débours liés au processus de règlement des différends. Les dépens et débours de la médiation et de l’arbitrage seront partagés également entre les parties au différend. L’Assureur et l’Assuré, ou les Assurés, pourront, par entente écrite, déroger à cet article, en tout ou en partie, pour le règlement d’un différend en particulier. [Nos traductions] |
Critères pour exclure la compétence des tribunaux
Dans un premier temps, la Cour rappelle qu’il est possible d’exclure contractuellement la compétence des autorités québécoises[1]. Elle réitère également les conditions de validité d’une clause de règlement des différends, à savoir : la clause doit être écrite, prévoir que le processus d’arbitrage est obligatoire et que la sentence arbitrale est finale et lie les parties. En présence d’une telle clause, l’article 622 du Code de procédure civile [Cpc] trouve application et le litige ne peut faire l’objet d’un recours devant les tribunaux.
| 622. Les questions au sujet desquelles les parties ont conclu une convention d’arbitrage ne peuvent être portées devant un tribunal de l’ordre judiciaire, alors même qu’il serait compétent pour décider de l’objet du différend, à moins que la loi ne le prévoie. |
Analysant la clause de règlement des différends en litige, la Cour conclut qu’elle remplit les exigences de validités et la qualifie de « clause compromissoire parfaite ». Elle ajoute qu’il ne lui a pas été démontré que la clause de règlement des différends était illégale ou contraire à l’ordre public.
Présence des autres clauses au contrat
Bâton Rouge soulève que certaines clauses du contrat d’assurance créent de la confusion et lui permettent de s’adresser aux tribunaux, notamment la stipulation à l’effet que « Les tribunaux du district judiciaire du lieu de l’assuré auront compétence exclusive en cas de différend quant à la couverture. » [par 35]
Selon la Cour, cette clause du contrat doit être interprétée comme une clause visant à établir la compétence territoriale et n’invalide pas la clause de règlement des différends. La Cour précise également que cette clause ne doit pas être lue isolément, mais doit être analysée à la lumière de l’ensemble du contrat.
Autres moyens allégués
Bâton Rouge allègue que la négation de couverture par Allianz constitue de l’abus de droit permettant ainsi de s’adresser aux tribunaux. Or, selon la Cour, cette allégation plutôt vague ne suffit pas pour mettre un terme au processus de règlement des différends.
Elle ajoute que l’argument relatif à l’équité avancé par Bâton Rouge est insuffisant pour justifier de ne pas respecter le processus de règlement des différends établi contractuellement. Bien que ce processus puisse être long et couteux, la compétence des tribunaux est une question d’ordre public et non d’équité.
Conséquence quant à l’action collective
Étant donné ce qui précède, la Cour est d’avis que le litige devait être réglé selon le processus de règlement des différends prévu au contrat d’assurance. La Cour rejette donc la demande d’action collective. Le fait que la demande introductive d’instance soit relative à une demande d’autorisation d’action collective n’est pas pertinent au débat[2] et l’article 167 Cpc ne peut être utilisé pour maintenir deux réclamations parallèles devant deux autorités différentes.
La Cour décline donc sa compétence et réfère le dossier en médiation.
[1] Art. 3150 CcQ.; Mega Bloks Inc. v. American Home Insurance Company, 2006 QCCS 5083, par. 5; art. 1 et 622 Cpc.
[2] Dell Computer Corp. c. Union des consommateurs, 2007 CSC 34, [2007] 2 RCS 801, par 105; Bisaillon c. Université Concordia, 2006 CSC 19, par. 19–20; Telus Mobilité v. Comtois, 2012 QCCA 170, par18–27.